Liquidation einer Gesellschaft

Soll der Geschäftsbetrieb einer Gesellschaft vollständig eingestellt werden, stellt sich die Frage der Abwicklung der Gesellschaft. Im Grunde läuft dies bei allen Gesellschaftsformen gleich ab. Für die Aktiengesellschaft finden sich die relevanten Vorschriften in den §§ 262 ff. AktG. Die Liquidation von KG und oHG richtet sich nach § 145 ff. HGB.

Am Beispiel der GmbH (hier § 60 ff. GmbHG) aufgezeigt, ist für die Abwicklung der Gesellschaft in einem ersten Schritt die Auflösung und die Bestellung einer oder mehrerer Personen zu Liquidatoren zu beschließen. Zumeist werden dies die bisherigen Geschäftsführer sein.

Die Liquidatoren sind dafür zuständig, etwaig noch laufende Geschäfte zu beenden, noch offene Forderungen einzuziehen und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.

Die Auflösung ist nach § 65 Abs. 2 GmbHG durch die Liquidatoren in den „Geschäftsblättern“- dies ist zumeist der elektronische Bundesanzeiger – bekannt zu machen. Zugleich sind durch die Bekanntmachung die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich zu melden.

Die Bekanntmachung setzt nach § 73 Abs. 1 GmbHG die Frist für das sogenannte Sperrjahr in Gang. Danach darf die Verteilung des Gesellschaftsvermögens nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage der Bekanntmachung erfolgen. Gläubiger, welche sich bis zu diesem Tage noch nicht gemeldet haben, sind nach Maßgabe des § 73 Abs. 2 GmbHG hinreichend zu schützen und dürfen bei der Verteilung nicht schlichtweg übergangen werden. An dieser Stelle lauert eine nicht unerhebliche Haftungsgefahr für Liquidatoren, da diese sich bei Verstößen ggf. schadensersatzpflichtig machen können.

Während der Phase der Liquidation ist der Firmenzusatz „i.L.“ zu führen, welcher dem Rechtsverkehr signalisiert, dass sich die Gesellschaft in Abwicklung befindet. In dieser Zeit dürfen durch die Liquidatoren alle zur Liquidation dienlichen Geschäfte weiter durchgeführt und hierzu auch neue Verträge abgeschlossen werden.

Zum Ende der Liquidationsphase ist eine Schlussrechnung zu erstellen und das Restvermögen als Liquidationserlös an die Gesellschafter zu verteilen. Die Beendigung der Abwicklung ist durch die Liquidatoren zum Handelsregister anzumelden, erst dann kann die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht werden.

Auf dem Weg bis zur tatsächlichen Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister sind von den Liquidatoren einige gesetzliche Bestimmungen zu beachten. Das Alltagsgeschäft der Gesellschaft, dessen Zweck nunmehr auf Abwicklung der Gesellschaft gerichtet ist, unterscheidet sich in maßgeblicher Weise von dem bisherigen. Zur Vermeidung schwerwiegender Fehler und möglicherweise auch persönlicher Haftung der Liquidatoren empfiehlt sich daher, fachkundige Unterstützung im Rahmen der Vorbereitung und der Durchführung der Liquidation in Anspruch zu nehmen.